Le società a responsabilità limitata semplificata
La costituzione delle Srls ha subito modifiche a seguito del Decreto Legge Lavoro: in attesa di chiarimenti normativi, si invitano gli utenti a chiedere le informazioni al Notaio di fiducia o di riferimento
PROSPETTO RIASSUNTIVO DELLE MODIFICHE NORMATIVE RELATIVE ALLA SOCIETÀ”A RESPONSABILITÀ LIMITATA
D.l. 28 giugno 2013, n. 76, convertito dalla l. 9 agosto 2013, n. 99
1 – SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA SEMPLIFICATA
Nuova disciplina
La Srls può essere costituita anche da persone fisiche di età superiore a 35 anni ed è stato abrogato ill divieto di cessione delle quote sociali a favore di tali soggetti.
L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.
Si conferma che:
il capitale minimo di 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro deve essere sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione;
i conferimenti devono farsi in denaro ed essere versati all’organo amministrativo;
l’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritto di bollo e di segreteria;
la gratuità della prestazione notarile.
Modello standard e disciplina attuale
Le norme modificative dispongono inoltre che le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili.
Sulla utilizzabilità del vecchio modello standard, in attesa della pubblicazione del nuovo modello, si segnala che, a seguito delle modifiche apportate alla disciplina della Srls dal D.L. 76, nel vecchio modello allegato al DM 23 giugno 2012 n. 138 risultano ancora presenti clausole che non possono esser più riprodotte nell’atto. Si tratta in particolare della clausola relativa all’accertamento dell’identità anagrafica dei contraenti da parte del notaio, di quella relativa al divieto di trasferimento a soggetti over 35 e di quella della scelta degli amministratori esclusivamente fra i soci.
Sulla questione relativa all’utilizzabilità del vecchio modello standard depurato delle clausole incompatibili si rinvia a CNN Quesito di Impresa n. 621-2013/I.
2 – ABROGAZIONE DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA A CAPITALE RIDOTTO
Ė stata abrogata l’intera disciplina della Srlcr.
Di conseguenza non possono più essere costituite tali società.
Le società a responsabilità limitata a capitale ridotto iscritte al Registro delle imprese alla data di entrata in vigore del decreto, sono qualificate società a responsabilità limitata semplificata. I Registri delle imprese provvederanno d’ufficio a ridenominare le Srlcr in Srls.
3 – MODIFICHE ALLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA ORDINARIA
Disciplina – Novità
L’ammontare del capitale sociale della Srl rimane fissato in Euro 10.000,00, è tuttavia consentito determinarne l’ammontare del capitale in misura inferiore a tale importo, purché almeno di Euro 1,00, ma in tal caso i conferimenti devono essere fatti in denaro e versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione; in tale ipotesi, dagli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato, deve essere dedotta una somma pari ad almeno al 20% degli stessi, da destinare a riserva legale, fino a quando questa, unitamente al capitale, non abbia raggiunto l’ammontare di Euro 10.000,00; la riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite; la riserva deve essere reintegrata se viene diminuita per qualsiasi ragione.
Modalità di versamento dei conferimenti
Se i conferimenti sono fatti in denaro, in sede di costituzione, il 25% nel caso di pluralità di soci, o il 100% in caso di socio unico, dovrà essere versato non più presso una Banca, ma nelle mani dell’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo; i mezzi di pagamento vanno indicati nell’atto.
Alcune perplessità ha sollevato la questione relativa alle modalità concrete di esecuzione dei conferimenti in danaro.
La posizione più prudente pare al momento individuare nell’assegno circolare intestato alla costituenda società e non agli amministratori, la modalità preferibile. In tal senso si ė espresso il CNN 4.9.2013 – Prime questioni operative in tema di nuove norme sui conferimenti in denaro in sede di costituzione di s.r.l. ordinarie.